Система корпоративного управления. Понятие корпоративного управления Функции системы корпоративного управления

Понятие корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Определение 1

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

• акционеры (собственники);
• менеджмент (управленцы);
• сотрудники (персонал);
• клиенты (потребители);
• поставщики;
• государство;
• местное сообщество.

Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.

Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).

Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.

Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.

В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.

Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.

Сущность и состав системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.

Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.

Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:

• честность;
• прозрачность и открытость;
• ответственность;
• диалог с заинтересованными сторонами;
• сотрудничество с обществом и пр.

Замечание 1

Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.

В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.

Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров. Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.

В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.

Особенности построения корпоративных систем управления

Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:

• разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
• определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
• выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.

Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.

Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации. Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.

Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.

Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.

Геннадий Газин Публикуется с согласия редакции "Вестника McKinsey". Статья вышла в третьем номере журнала.
Полностью номер можно прочитать на сайте http://www.vestnikmckinsey.ru

Именно вопрос ответственности «агентов» - совета директоров и менеджеров, которым акционеры делегируют полномочия по управлению своей собственностью, - является ключевым для корпоративного управления и получил название «агентской проблемы». Ее основной источник - существующее в странах с развитыми фондовыми рынками разделение управления и собственности. Когда акционерная собственность распылена, прямое управление корпорацией акционером становится экономически нецелесообразным. В результате почувствовавшие ослабление контроля менеджеры могут начать преследовать собственные цели, которые не обязательно будут соответствовать интересам акционеров. Поэтому в качестве своего агента акционеры выбирают совет директоров и наделяют его значительными правами и полномочиями в принятии решений от своего имени. Эффективная система корпоративного управления должна обеспечивать выполнение советом директоров и менеджментом своей основной обязанности - следить за соблюдением интересов акционеров при принятии важнейших корпоративных решений.

Классический способ решения агентской проблемы - создание в компании системы сдержек и противовесов. Как показывает практика, такая система базируется на следующих четырех принципах:

1. Наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся исполнительными директорами компании. В идеальном случае они должны иметь большинство в совете директоров.
2. Настройка мотивации членов совета директоров и топ-менеджеров компании на соблюдение интересов акционеров. Традиционно такая мотивация базируется на компенсационных пакетах, основанных на опционах на акции компании.
3. Максимально возможная финансовая и управленческая прозрачность компании.
4. Равноправное и справедливое отношение ко всем акционерам. Особое внимание должно уделяться защите интересов миноритариев.

Воплощение в компании этих принципов - непростая задача даже в странах со зрелыми и устойчивыми рынками капитала. Многочисленные противоречия и столкновения интересов, возникающие в процессе их реализации, требуют постоянного поиска компромиссов.

Один из таких непростых моментов - степень прозрачности и информационной открытости корпорации. Излишняя открытость может привести к утечке стратегически важной информации. С другой стороны, закрытость может побудить менеджеров действовать в ущерб интересам акционеров.

Другой важный вопрос - соблюдение баланса между независимостью и профессионализмом членов совета директоров. Для обеспечения объективной оценки работы менеджеров акционеры часто стремятся внедрить в совет директоров максимальное число независимых директоров, лояльных интересам акционеров и не зависящих от менеджмента.

Но найти независимого директора, который обладал бы достаточным опытом и знаниями для эффективного участия в управлении и мог бы адекватно оценить действия и планы менеджмента, нелегко даже на Западе. Поиск одновременно независимых и профессиональных директоров в России требует еще больших усилий.

Большого внимания требуют вопросы компенсации и мотивации. Как построить систему оплаты труда членов совета директоров, стимулирующую их к работе с наибольшей ответственностью? Как увязать мотивацию менеджмента с интересами акционеров, особенно учитывая, что интересы отдельных групп акционеров могут различаться? Как обеспечить защиту миноритарных акционеров, если большинство в совете директоров принадлежит директорам, представляющим интересы крупных инвесторов?

Заметим, что мы перечислили лишь небольшую часть проблем, которые можно решить только при наличии в компании действенной системы корпоративного управления. Ее создание невозможно без свода правил, четко определяющих взаимоотношения акционеров между собой, с советом директоров и менеджментом. Такой свод правил должен, как минимум, содержать перечень прав и обязанностей, структуру, условия членства и ключевые процедурные вопросы, относящиеся к работе ключевых органов управления акционерным обществом - общего собрания акционеров, совета директоров, правления.

Роль системы корпоративного управления в создании стоимости

Учитывая трудности и проблемы, с которыми компании сталкиваются при построении системы корпоративного управления, важно осознавать цель создания такой системы. Теория менеджмента и практический опыт свидетельствуют, что эффективное корпоративное управление открывает перед компанией принципиально новые возможности развития бизнеса.

Прежде всего, действенная система корпоративного управления важна как один из главных инструментов создания акционерной стоимости. Чтобы продемонстрировать принцип его работы, обратимся к основам финансовой теории. В самом общем виде, стоимость акционерного капитала - это стоимость компании за вычетом задолженности и прочих обязательств. В свою очередь, стоимость компании определяется как сумма инвестированного капитала и дисконтированной величины прогнозируемой экономической прибыли. Определим понятие экономической прибыли :

Экономическая прибыль = Инвестированный капитал x (ROIC – WACC )

где ROIC (return on invested capital) - рентабельность инвестированного капитала;
WACC (weighted average cost of capital) - средневзвешенная стоимость привлеченного капитала (акционерного и заемного).

Таким образом, акционерная стоимость компании определяется способностью компании минимизировать стоимость привлеченного капитала (WACC) и максимизировать отдачу от собственных активов (ROIC). Кроме того, важна способность компании привлечь значительный объем капитала для роста, чтобы обеспечить постоянное увеличение экономической прибыли. Эффективная система корпоративного управления воздействует на каждый из перечисленных рычагов создания стоимости.

Увеличение доступности капитала

В течение последних нескольких лет McKinsey периодически проводила исследования в области корпоративного управления. Их результаты показали, что инвесторы готовы платить весьма значительные премии к ценам на акции компаний с эффективной системой корпоративного управления. Неудивительно, что на развивающихся рынках эта премия существенно выше, чем на развитых (рис. 2, см. также подборку «Цена корпоративного управления», публикуемую в этом номере).

Другими словами, вкладывая средства в компании с эффективным корпоративным управлением, инвесторы соглашаются получать меньший возврат на капитал, чем от вложений в компании с негативным имиджем корпоративного управления. Таким образом, для компаний первой группы снижается стоимость привлеченного капитала (WACC). Кроме того, низкая величина WACC позволяет им реализовывать проекты, которые не могут быть осуществлены их конкурентами из–за более высокой стоимости привлеченного капитала. По этой же причине эффективно управляемые компании имеют возможность привлекать капитал быстрее и легче, чем более рискованные, с точки зрения потенциального инвестора, компании. Доступность капитала также является существенным фактором для обеспечения роста корпорации, а значит, и для создания будущей экономической прибыли и увеличения акционерной стоимости компании.

Чем объяснить готовность инвесторов получать меньшую отдачу от вложенных средств при инвестировании в компании с эффективным корпоративным управлением?

Во–первых, эффективное корпоративное управление повышает прозрачность компании, более доступной становится информация о финансовых результатах ее деятельности и управленческих процессах. Это положительно влияет на субъективное восприятие инвесторами рискованности вложений в данную корпорацию, и они не требуют повышенной отдачи на капитал.

Во–вторых, наличие в компании эффективной системы корпоративного управления служит для инвесторов доказательством того, что их интересы имеют приоритет над интересами менеджеров. Кроме того, миноритарные акционеры получают гарантии того, что наиболее крупные акционеры будут соблюдать их права. И опять, в результате меньший риск означает меньший ожидаемый возврат на инвестиции, что, в свою очередь, означает более низкую стоимость капитала и более высокую степень его доступности.

Повышение рентабельности инвестированного капитала

С течением времени эффективная система корпоративного управления позволяет улучшить финансовые результаты компании за счет более высокой производительности, или рентабельности, инвестированного капитала (ROIC). Например, существование эффективной системы корпоративного управления позволяет лучше управлять рисками за счет прозрачности системы сдержек и противовесов, рациональнее распределяются между различными направлениями бизнеса ограниченные ресурсы компании, такие, например, как управленческий талант. Кроме того, эффективное корпоративное управление позволяет мобилизовать капитал при возникновении перспективных проектов быстрее, чем это в состоянии сделать конкуренты. Б льшая ответственность перед акционерами повышает взаимную ответственность внутри компании, снижая уровень разногласий и трений, и, таким образом, положительно влияет на качество управленческих решений. Повышающаяся под воздействием перечисленных факторов рентабельность инвестированного капитала (ROIC) ведет к созданию дополнительной акционерной стоимости, делает компанию привлекательной для капитала и позволяет привлекать его по более низким ставкам. Таким образом, эффективное корпоративное управление позволяет реализовать на практике циклы роста компании, о которых мы говорили в предыдущем выпуске «Вестника McKinsey».

Россия: хорошее корпоративное управление как залог успешного бизнеса

До последнего времени тема корпоративного управления была в России второстепенной, куда важнее для российских предпринимателей были захват и перераспределение активов, усиление контроля над финансовыми потоками и вывоз капитала. Большинство заявлений компаний о программах совершенствования корпоративного управления на проверку оказывались лишь имиджевыми акциями. Однако с недавних пор ситуация начала кардинально меняться. Это объясняется совокупностью факторов.

Во–первых, в России складывается новая управленческая модель, в которой все больше и больше происходит разделение функций собственности и оперативного управления.

Российские предприниматели, создавшие в девяностые годы крупные компании, начинают обдумывать возможность дистанцирования от оперативного управления своими бизнесами и перехода на позиции активных акционеров. Они в целом завершили создание корпораций, а заниматься ежедневной кропотливой работой, постепенно, шаг за шагом увеличивая эффективность, им неинтересно - они строители, а не менеджеры, куда более привлекательной перспективой им представляется использование своих колоссальных финансовых и административных ресурсов для проникновения в новые, неосвоенные сферы бизнеса. Но если еще несколько лет назад они и помыслить не могли о передаче своих функций наемным менеджерам - в России просто не было людей необходимой квалификации, - то за последнее время ситуация сильно изменилась в лучшую сторону: в стране стали доступны менеджеры международного класса. Сравнивая свои способности с навыками менеджеров–профессионалов, предприниматели–строители начинают понимать, что сравнение - не в их пользу.

Однако передать оперативное управление большинство предпринимателей не решаются и сейчас. Проблема в том, что большинство российских компаний непригодны для передачи в управление наемным профессионалам. Собственники часто создавали компании под себя; бизнес–процессы строились с учетом персональных качеств и стиля работы владельцев, бизнес не был настроен для функционирования в независимом режиме. По мере того как лояльные владельцу компании менеджеры будут постепенно заменяться профессиональными независимыми управленцами, на первый план выйдет агентская проблема - проблема взаимоувязки интересов независимых менеджеров и акционеров. Ключ к решению этой проблемы - эффективная система корпоративного управления. Во–вторых, российские компании начинают понимать, что наличие доступа к капиталу уже сейчас стало важным конкурентным преимуществом, а с течением времени его роль будет только расти. Привлекательные советские активы в большинстве своем перераспределены или доступны только по рыночным ценам, многие из них стремительно устаревают и не обеспечивают достаточного качества продукции для успешной конкуренции с глобальными брэндами на российском рынке. Сейчас российским компаниям необходимо более производительное оборудование, обеспечивающее высокое качество выпускаемой продукции; брэнды, способные конкурировать с глобальными; экономия на масштабах, которую можно достичь за счет слияний и поглощений. Кроме того, устойчивый рост необходим российским компаниям для успешного размещения своих акций на фондовых рынках (IPO). Реализация этих целей требует дополнительного капитала, а если говорить о том, чтобы сохранить конкурентоспособность на глобальном рынке, - недорогого капитала.

Глобализация бизнеса в первую очередь выразилась в глобализации рынков капитала. Например, рынок управления активами (asset management) переживает период быстрой глобализации, и крупные институциональные инвесторы, особенно американские пенсионные фонды, стремятся к унификации правил корпоративного управления в компаниях, которые они избирают объектами для инвестиций. Если российский бизнес хочет стать участником этого глобального пула, ему необходимо как можно быстрее адаптироваться к международным стандартам корпоративного управления.

Движение вперед: выбор, выбор, выбор

По мере того как российские компании начнут все больше использовать мировой опыт эффективного корпоративного управления, перед ними неизбежно встанет проблема выбора между «рыночной моделью», применяемой в американских и британских компаниях; и «моделью контроля», типичной для компаний стран континентальной Европы и развивающихся стран. Несмотря на наметившуюся в последнее время тенденцию к сближению этих моделей и возникновению глобального стандарта в сфере корпоративного управления, пока между ними сохраняются существенные различия. Для определения предпочтительной схемы для России целесообразно детально рассмотреть специфические особенности рыночной модели и модели контроля.

Особенности той или иной модели корпоративного управления обусловливаются спецификой взаимоотношений между двумя средами - корпоративной и институциональной. Институциональная среда определяется внешними для компании факторами, такими как относительная ликвидность местного рынка капитала, наличие активных институциональных инвесторов, степень концентрации акционерного капитала и т.д. Особенности корпоративной среды определяются политикой регуляторов рынка и самих компаний в вопросах внутренней работы компании, таких как управление эффективностью, обеспечение прав акционеров, прозрачность бизнеса, ответственность и т.д.

Подход к корпоративному управлению, основанный на использовании рыночной модели (также известной как англо–американская модель), формировался в условиях корпоративной среды, для которой были характерны высокая степень раздробленности и распыления акционерной собственности, высокая эмиссионная активность, развитый рынок прямых инвестиций (private equity), наличие крупных и активных институциональных инвесторов. В англо–американской модели активно используются различные способы мотивации членов совета директоров и менеджеров, побуждающие их действовать в интересах акционеров. Рыночная модель корпоративного управления предполагает наличие действенной защиты прав акционеров и делает упор на прозрачности бизнеса и высокой степени раскрытия информации (рис. 3).

Подход к корпоративному управлению, основанный на модели контроля, существенно отличается от рыночной модели. Характерная для этой модели институциональная среда характеризуется концентрацией крупных пакетов акций в руках узкого круга инвесторов (отдельных лиц, кланов или государства), низкой степенью ликвидности рынков капитала и значительной долей инвестиций, привлеченных либо из «родственных» банков, либо из государственного сектора. Подобная среда типична для компаний стран Азии, Латинской Америки, значительной части континентальной Европы, а также России. В этих регионах собственность, как правило, сконцентрирована в нескольких крупных блоках, которые доминируют в управлении принадлежащими им компаниями, поэтому и практика корпоративного управления отражает прежде всего интересы крупнейших акционеров. Это выражается в том, что, например, системы поощрения менеджеров и членов советов директоров «настроены» на соблюдение интересов наиболее крупных акционеров, раскрытие информации о бизнесе компании ограничено, а права миноритарных акционеров зачастую уязвимы. В целом эта модель имеет явный уклон в сторону внутрикорпоративного перераспределения высвобождающихся финансовых ресурсов, в отличие от характерного для рыночной модели перераспределения через механизмы фондового рынка (рис. 4).

Из двух моделей корпоративного управления инвесторы в целом предпочитают рыночную модель, но это не означает, что она заведомо лучше модели контроля. На самом деле важно, чтобы используемая модель корпоративного управления соответствовала особенностям конкретного региона, страны или даже компании. Каждый из развивающихся рынков, очевидно, потребует адаптации традиционных моделей для своих условий. Например, в публикации «Когда семья владеет конгломератом..» генеральный директор филиппинской компании Ayala Corporation рассуждает о значимости эффективного корпоративного управления для семейного конгломерата. Аналогично, и российские компании должны создать собственный инструментарий корпоративного управления, не только в максимальной степени соответствующий стадии развития экономики страны, но и учитывающий требования глобального рынка капитала. Отрадно сознавать, что сегодня это не просто теория, но реальный процесс.

В публикации использованы результаты исследований, проведенных сотрудниками McKinsey & Company Марком Уотсоном (Mark Watson) и Полом Кумзом (Paul Coombes).

Сноски

1 Тема ответственности корпорации перед обществом в этой статье не рассматривается. Это, однако, не свидетельствует о ее незначительности. Эта тема отражает целый ряд аспектов соотношения интересов инвесторов как владельцев бизнеса с правами клиентов и других внешних групп, стремящихся оказывать влияние на процесс принятия решений. - Прим. ред.

2 Другими словами, экономическая прибыль (economic profit), или экономическая добавленная стоимость (economic value added) - это экономический эквивалент прибыли компании с учетом стоимости как заемного, так и собственного капитала. - Прим. ред.

Грачева Мария старший финансовый эксперт консультационной компании ECORYS Nederland, Карапетян Давит - IFC Корпоративное управление в России
Журнал "Управление компанией " № 1 2004 г.

Корпоративное управление: что это такое?
Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.
Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: 1. Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).
2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).
3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).
4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).
5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Эффективное корпоративное управление: важность внедрения системы, стоимость ее создания, спрос со стороны компаний
Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.
Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, таких как Enron, банкротства которых становятся причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже могут подорвать доверие к фондовым рынкам. Этапы построения системы эффективного корпоративного управления и ее преимущества представлены на рис. 3.

Облегчение доступа к рынку капиталов
Практика корпоративного управления - фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений. На рис. 4 показано, что уровень корпоративного управления играет особую роль в странах с формирующимися рынками, где не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитыми рынками.
Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обуславливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.

Снижение стоимости капитала
Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав2. Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях (рис. 5).
Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров. В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении3. Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.

Содействие росту эффективности
Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений4.
Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.
Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.

Улучшение репутации
У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными и пользоваться большим доверием общественности.

Стоимость эффективного корпоративного управления
Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере. Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе. Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.
Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники фирм - из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы - в результате потери вложенного капитала, местные общины - в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.

Спрос со стороны компаний
Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.
Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.
Итак, корпоративное управление - это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний. Рассмотрим специфику российской ситуации в сфере корпоративного управления.

Результаты исследования
Осенью 2002 г. компания Interactive Research Group в сотрудничестве с Ассоциацией независимых директоров провела специальное исследование практики корпоративного управления в российских компаниях. Исследование осуществлялось по заказу Международной финансовой корпорации (International Finance Corporation, член Группы Всемирного банка), при поддержке Государственного секретариата экономических отношений Швейцарии (SECO) и агентства Senter Internationaal Министерства экономики Нидерландов5.
В опросе приняли участие высшие должностные лица 307 акционерных обществ, представляющих широкий спектр отраслей и действующих в четырех регионах России: Екатеринбурге и Свердловской области, Ростове-на-Дону и Ростовской области, Самаре и Самарской области, Санкт-Петербурге. Уникальность исследования состоит в том, что оно сфокусировано на регионах и базируется на солидной и репрезентативной выборке. Усредненные характеристики фирм-респондентов таковы: количество сотрудников - 250, количество акционеров - 255, объем продаж - 1,1 млн долл. В подавляющем большинстве случаев (75%) на вопросы анкет отвечали председатели советов директоров (наблюдательных советов), другие члены советов директоров, генеральные директора или их заместители.
Проведенный анализ позволил выявить наличие определенных общих закономерностей. В целом к компаниям, добившимся определенных успехов с точки зрения практики корпоративного управления, относятся те, которые:

• больше по величине оборота и чистой прибыли;
• испытывают потребность в привлечении инвестиций;
• проводят регулярные заседания совета директоров и правления;
• обеспечивают обучение членов совета директоров.

1. приверженность компаний принципам надлежащего корпоративного управления;
2. деятельность совета директоров и исполнительных органов;
3. права акционеров;
4. раскрытие информации и прозрачность.

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления
К настоящему времени лишь немногие компании осуществили реальные изменения в сфере корпоративного управления (КУ), поэтому она нуждается в серьезном усовершенствовании. Только у 10% компаний состояние практики КУ можно оценить как, в то же время доля компаний с неудовлетворительной практикой КУ составляет 27% выборки.
Многие компании не знают о существовании Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекс), который был разработан под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) и является основным российским стандартом корпоративного управления. Хотя Кодекс ориентирован на компании с числом акционеров более 1000 (это превышает средний показатель количества акционеров по выборке), он применим к компаниям любого масштаба. Только половина респондентов знают о существовании Кодекса, из них около одной трети (т.е. 17% от всей выборки) внедрили его рекомендации или намеревались сделать это в 2003 г.
Многие компании планируют усовершенствовать свою практику КУ и хотели бы получить для этого помощь со стороны. Более 50% опрошенных фирм намерены обратиться к услугам консультантов по КУ, а 38% респондентов предполагают организовать программы обучения членов советов директоров.

2. Деятельность совета директоров и исполнительных органов
Совет директоров
Советы директоров (СД) выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Советы директоров некоторых компаний либо не осведомлены о пределах своих полномочий, либо сознательно игнорируют их. Так, каждый четвертый СД утверждает независимого аудитора компании, а в 18% фирм-респондентов советы директоров избирают членов СД и прекращают их полномочия.
Лишь немногие члены СД являются независимыми. Кроме того, вызывает озабоченность проблема защиты прав миноритарных акционеров. Только 28% опрошенных компаний имеют независимых членов в советах директоров. Лишь у 14% респондентов количество независимых директоров соответствует рекомендациям Кодекса.
В структуре советов директоров практически отсутствуют комитеты. Они организованы только в 3,3% компаний - участников исследования. Комитеты по аудиту имеют 2% фирм-респондентов. Ни в одной из фирм независимый директор не является председателем комитета по аудиту.
Почти все компании отвечают требованиям закона в отношении минимального числа директоров. У 59% компаний в составе СД нет женщин. В среднем число членов СД составляет 6,8 человек, при этом лишь один из членов СД - женщина.
Заседания СД проводятся достаточно регулярно. В среднем заседания советов директоров организуются 7,9 раз в год - это чуть меньше, чем указано в Кодексе, который рекомендует проводить такие заседания каждые 6 недель (или около 8 раз в год).
Лишь немногие компании организуют обучение членов СД, очень редко обращаются они и к помощи независимых консультантов по вопросам корпоративного управления. Только 5,6% респондентов проводили обучение членов СД в течение предыдущего года. Еще меньше компаний (3,9%) пользовались услугами консультационных фирм по вопросам КУ.
Вознаграждение членов СД находится на низком уровне и, вполне вероятно, несопоставимо с возлагаемой на них ответственностью. 70% компаний вообще не оплачивают работу директоров и не компенсируют им расходы, связанные с их деятельностью. Средний размер вознаграждения члена СД составляет 550 долл. в год; в компаниях с числом акционеров 1000 и менее - 475 долл., а в компаниях, насчитывающих свыше 1000 акционеров, - 1200 долл. в год.
Корпоративный секретарь в компаниях, имеющих эту должность, как правило, совмещает свою основную работу с выполнением других функций. 47% респондентов указали, что у них введена должность корпоративного секретаря, главными обязанностями которого являются организация взаимодействия с акционерами и помощь в налаживании сотрудничества СД с другими органами управления компании. В 87% таких компаний функции корпоративного секретаря совмещаются с исполнением других обязанностей.

Исполнительные органы (правление и генеральный директор)
В большинстве компаний нет коллегиальных исполнительных органов. Кодекс рекомендует формирование коллегиального исполнительного органа - правления, отвечающего за повседневную работу компании, однако такой орган имеется только у одной четверти фирм-респондентов.
В некоторых компаниях коллегиальные исполнительные органы выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Как и в случае с СД, коллегиальные исполнительные органы либо не вполне понимают, либо сознательно игнорируют пределы своих полномочий. Так, 30% коллегиальных исполнительных органов принимают решения о проведении внеочередных аудитов, а 14% утверждают независимых аудиторов. Далее, 9% избирают руководителей высшего звена и членов правления и прекращают их полномочия; 5% избирают председателя правления и генерального директора и прекращают их полномочия; 4% избирают председателя и членов СД и прекращают их полномочия. Наконец, 2% коллегиальных исполнительных органов одобряют дополнительную эмиссию акций компании.
Заседания правления проводятся реже, чем рекомендовано Кодексом. Заседания коллегиального исполнительного органа проводятся в среднем один раз в месяц. Только 3% компаний следуют рекомендациям Кодекса о проведении заседаний один раз в неделю. В то же время результаты исследования показывают: чем чаще проводятся заседания правления, тем выше рентабельность компаний.

3. Права акционеров
Во всех опрошенных компаниях проводятся годовые общие собрания акционеров в соответствии с требованиями закона.
Все фирмы-респонденты выполняют требования законодательства в отношении информационных каналов, используемых для извещения акционеров о проведении общего собрания.
Большинство участников исследования сообщают акционерам о проведении собрания должным образом. В то же время 3% компаний включают дополнительные вопросы в повестку дня собрания без надлежащего извещения акционеров.
В ряде компаний СД или коллегиальные исполнительные органы присвоили некоторые полномочия общего собрания. В 19% фирм общему собранию не предоставляется возможность одобрить рекомендацию совета директоров об утверждении независимого аудитора.
Хотя большинство респондентов извещают акционеров об итогах общего собрания, многие компании не предоставляют владельцам акций никакой информации по этому вопросу. О результатах общего собрания не сообщается акционерам 29% опрошенных компаний.
Многие фирмы не выполняют свои обязательства по выплате дивидендов по привилегированным акциям. Почти 55% опрошенных компаний, имеющих привилегированные акции, не выплатили объявленных дивидендов в 2001 г. (число таких компаний оказалось на 7% больше, чем в 2000 г.).
Нередко выплата объявленных дивидендов осуществляется с опозданием или не происходит совсем. Результаты исследования показывают, что в 2001 г. 35% компаний выплатили дивиденды после того, как истекли 60 дней со дня объявления о выплате. Кодекс же рекомендует производить выплату не позднее, чем через 60 дней после объявления. На момент проведения исследования 9% компаний не выплатили дивиденды, объявленные по результатам 2000 г.

4. Раскрытие информации и прозрачность
94% компаний не имеют внутренних документов о политике раскрытия информации.
Структура собственности до сих пор является хорошо охраняемым секретом. 92% компаний не раскрывают информацию о крупных акционерах. Почти половина из этих фирм имеют акционеров, владеющих более чем 20-процентной долей уставного капитала, а 46% имеет акционеров, владеющих более чем 5% размещенных акций.
Почти все фирмы-респонденты предоставляют акционерам свою финансовую отчетность (этого не делают лишь 3% компаний).
В большинстве компаний практика аудита оставляет желать лучшего, а в некоторых фирмах аудит проводится крайне небрежно. 3% фирм-респондентов не проводят внешнего аудита финансовой отчетности. Внутренний аудит отсутствует в 19% компаний, имеющих ревизионные комиссии. 5% участников исследования не имеют ревизионной комиссии, предусмотренной законом.

Существующий у многих фирм-респондентов порядок утверждения внешнего аудитора вызывает серьезную озабоченность в отношении независимости последнего. Согласно российскому законодательству утверждение внешнего аудитора является исключительной прерогативой акционеров. На практике аудитора утверждают: в 27% компаний - советы директоров, в 5% компаний - исполнительные органы, в 3% компаний - иные органы и лица.
Комитеты СД по аудиту организуются очень редко. Ни одна компания из представленных в выборке не имеет комитета по аудиту, целиком состоящего из независимых директоров.
Начинают распространяться международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), и особенно это характерно для компаний, нуждающихся в привлечении финансовых ресурсов. Отчетность в соответствии с МСФО в настоящее время готовят 18% опрошенных фирм, а 43% респондентов намерены внедрить МСФО в ближайшем будущем.
По итогам опроса была проведена оценка компаний-респондентов в соответствии с 18 индикаторами, характеризующими практику корпоративного управления и распределенными по четырем указанным выше группам (рис. 6).
В целом показатели по всем четырем категориям могут быть значительно улучшены, причем особого внимания требуют следующие индикаторы:

• обучение членов СД;
• увеличение числа независимых директоров;
• формирование ключевых комитетов СД и утверждение независимого директора председателем комитета по аудиту;
• ведение бухучета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности;
• улучшение раскрытия информации о сделках с заинтересованностью.

Если интересы заинтересованных участников частично расходятся с интересами фирмы, то эффективное функционирование частной собственности в рамках корпорации требует создания системы стимулов и контроля, которая согласовывала бы интересы участников и уравновешивала бы выгоды и издержки, связанные с оппортунистическим поведением менеджмента. Решение этой задачи и происходит в рамках системы корпоративного управления, которая в каждой национальной экономике различается в зависимости от существующей институциональной системы.

Система корпоративного управления представляет собой целостность организационных элементов, призванная урегулировать не только взаимоотношения между менед­жерами и владельцами и минимизировать агентские издержки, но и согласовывать цели всех стейкхолдеров, обеспечивая эффек­тивное функционирование компании. То есть система корпоративного управления должна стимулировать участников разрабатывать такие стратегии развития компании, реализация которых приводила бы к повышению стоимости бизнеса.

Данные взаимосвязи устанавливаются в соответствии с законодательными и внутренними корпоративными нормами, отличаются высоким уровнем динамизма и адаптации к возможным изменениям внутренней и внешней среды функционирования корпорации.

К элементам системы корпоративного управления относятся:

· Участники (субъекты) корпоративного управления (на микро- и макроуровнях).

· Объекты корпоративного управления.

· Механизмы корпоративного управления.

· Информационное обеспечение корпоративного управления.

Рис.2.3.1. Элементы системы корпоративного управления

Участниками или субъектами корпоративных отношений являются финансово-заинтересованные стороны как на микро-уровне – внутри организации, так и на макро-уровне – за ее пределами. Среди участников корпоративных отношений выделяют финансовых (банки, кредиторы и др.) и нефинансовых субъектов (поставщики, персонал, региональные и местные органы власти).

Таблица 2.3.1.

Участники корпоративных отношений на микро- и макро-уровне.

К объектами корпоративного управления можно отнести:

Ø Структуру собственности и влияние (прозрачность структуры собственности, концентрация собственности и влияние со стороны акционеров).

Ø Права акционеров (порядок проведения собрания акционеров и согласования, права собственности, меры защиты от поглощений).

Ø Прозрачность раскрытия информации и аудит (содержание раскрываемой информации, своевременность и доступность раскрываемой информации, аудиторский процесс).

Ø Распределение обязанностей и полномочий в части принятия решений, включая иерархическую структуру принятия решений.

Ø Структура и эффективность работы совета директоров (независимость совета директоров, роль совета директоров).

Ø Корпоративные ценности, кодексы поведения и другие стандарты надлежащего поведения.

Ø Стратегии, позволяющие оценить успех всего предприятия в целом и вклад отдельного работника.

Ø Механизмы деловых отношений с инвесторами, крупными акционера­ми, представителями высшего руководства или иными ответственными лицами, принимающими в корпорации важные стратегические решения.

Ø Механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами совета директоров, менеджментом и служащими корпорации.

Ø Управление рисками, а также особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт интересов участников корпоративных отношений может оказаться особенно значительным.

Ø Стимулы финансового и управленческого характера в виде денежных вознаграждений, продвижения по службе и других форм мотивации, побуждающих высшее исполнительное руководство, руководителей среднего звена и служащих корпорации на ответственное и добросовест­ное отношение к своим обязанностям и повышающих заинтересован­ность в труде.

Чтобы минимизировать агентские издержки, необходимы надежные механизмы корпоративного управления - внутренние и внешние.

Внутренними механизмами выступают совет директоров и конкуренция за доверенности от акционеров.

Совет директоров избирается акционерами. Он, в свою очередь, назначает подотчетный ему исполнительный менеджмент корпорации, выступая посредником между менеджментом и акционерами, регулируя их отношения.

Конкуренция за доверенности от акционеров.

Высшим органом власти в акционерной компании является общее собрание акционеров, или владельцев компании. Решения на общих собраниях акционеров принимаются боль­шинством голосов. Чем выше концентрация голосов у определен­ного количества акционеров, тем больше их влияние на решения собрания.

Все решения собрания можно разделить на три группы:

· решения по уставу общества,

· по выбору состава совета директоров и исполнительных менеджеров,

· решения, связанные с те­кущим корпоративным управлением.

Для контро­ля за деятельностью общества необходимо, прежде всего, контролиро­вать общее собрание акционеров.

Акционер может участвовать в общем собрании как лично, так и через своего представителя. Пред­ставитель акционера участвует в общем собрании на основании до­веренности, которая подтверждает данное право и удостоверяется нотариально. Акционер имеет право назначить своим представите­лем любое лицо. Вопросы, связанные с порядком выдачи доверенно­сти, регламентируются специальным законодательством (Гражданским кодексом РФ).

В странах с развитым фондовым рынком часто при созыве общего собрания акционеров менеджмент просит у них доверенность на право голосовать их акциями и, как правило, при эффективном управлении компанией получает таковую от большинства акционеров. Но в случае неудовлетворительного управления компанией группа акционеров также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенность на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего состава высшего уровня управления.

Необходимым условием действия этого механизма является высокая степень распыленности акций на рынке. В противном случае, менеджмент компании может блокировать недовольную часть акционеров путем достижения определенных соглашений с владельцами крупных пакетов акций.

В связи с высокой концентрацией собственности и небольшого объема акций, свободно обращающегося на рынке, использование данного механизма в российских условиях довольно ограничено. Однако отечественная корпоративная практика имеет примеры, как получение доверенностей от значительной группы акционеров было использовано для перехвата одной группой акционеров контроля над компанией у другой, с заменой совета директоров и исполнительного менеджмента.

В российских условиях менеджеры - собственники используют следующие методы, позволяющие обеспечивать контроль за голо­сами на общем собрании акционеров:

· выкуп акций компании за счет средств общества с последую­щей продажей акций на условии голосования по указаниям менеджеров;

· введение материальных и административных санкций по от­ношению к работникам - владельцам акций, собирающимся про­дать свои акции, или тем, кто может проголосовать на общем соб­рании против менеджеров компании;

· привлечение местных властей для внедрения администра­тивных ограничений деятельности посредников, скупающих ак­ции работников;

· введение ограничений в уставе общества на владение опреде­ленным количеством акций одним лицом (юридическим или фи­зическим).

К внешним механизмам контроля относится государственное регулирование, рынок корпоративных ценных бумаг, рынок корпоративного контроля и банкротство.

Государственное регулирование связанно с законодательными аспектами функционирования корпораций и процедурами банкротства. Государство устанавливает стандарты деятельности корпораций: систему бухгалтерского учета и прин­ципы аудита.

Рынок корпоративных ценных бумаг представляет пространст­во, организующее инвестиционные процессы и обеспечивающее механизмы создания и обмена финансовых активов. Именно здесь формируется рыноч­ная цена акционерного капитала компаний, которая оказывает существенное дисциплинирующее влияние на менеджмент.

На рынке корпоративного контроля осуществляется процесс перемещения прав собственности и контроля над фирмами от одной группы акционеров и менеджмента к другой. Дело в том, что фондовый рынок отражает лишь перемещение прав собственности. При определенной концентрации собственности возникает возможность получения контроля над корпорацией. Собственник в этом случае может сменить менеджмент и провести реструктуризацию компании с целью увеличения ее стоимости. Такая операция

имеет смысл, если капитал компании недооценен фондовым рынком, что чаще всего связано с неэффективным менеджментом.

Инструмент банкротства используется кредиторами в том случае, если компания не в состоянии отвечать по своим обязательствам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. Принимаемые решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

Цель процедуры банкротства – возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в руки эффективных новых собственников.

Результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:

· ликвидация компании;

· смена собственника компании;

· продажа компании как имущественного комплекса;

· мировое соглашение с кредиторами;

· финансовое «оздоровление» компании.

При осуществлении процедуры банкротства менеджмент и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов компании. Заранее создается кредиторская задолженность, достаточная для того, чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении «мирового соглашения» на определенных условиях. В противном случае процедура банкротства доводится до конца, имущество АО продается новым собственникам, а деньги достаются кредиторам, занимающимся вымогательством. Использование данного механизма осуществления процедуры банкротства возможно в связи с высокой степенью коррупции в России.

Информа­ционное обеспечение системы корпоративного управления состоит из внутреннего и внешнего обеспечения.

Внешнее информа­ционное обеспечение представлено следующими нормативными докумен­тами: Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон об акционерных об­ществах, Закон о рынке ценных бумаг, нормативные акты ФКЦБ России, дополнительные правовые акты (о налогах, банкротстве и т.д.), правила листинга фондовой биржи.

Создание системы корпоративного управления в компании осуществляется с учетом положений Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 1.12.07 г., 1.01.08 г.) и кодекса ФКЦБ России, носящего рекомендательный характер. Хотя, его рекомендации имеют определенную силу. Если, например, Законом № 208-ФЗ наличие тех или иных комитетов и служб не регламентировано, то Кодексом может быть рекомендовано. Это касается, например, должности корпоративного секретаря или контрольно – ревизионной службы.

Внутреннее информационное обеспечение.

Руководство компании имеет широкие полномочия по созданию системы корпоративного управления, основанной на тщательной проработке устава и иных внутренних документов, а также на основе разработки собственного Кодекса компании. Уставы и иные внутренние документы компании статуса ОАО имеют обязательную силу и рассматриваются судами как источник права, регулирующего деятельность компании наряду с законом № 208-ФЗ и законодательством о ценных бумагах. Но уставы и внутренние документы компании не должны вступать в противоречие с действующим законодательством.

К внутренним документам компании можно отнести устав, кодекс корпоратив­ного управления, положение о совете директоров, положение о комитете по аудиту, положение о комитете по кор­поративному управлению, положение о комитете по кадрам и вознагражде­ниям, положение о комитете по стратегическому планированию и финан­сам, положение об исполнительных органах, положение о корпоративном секретаре, положение об общем собрании акционеров, положение о диви­дендной политике, положение об информационной политике, положение о ревизионной комиссии, положение об управлении рисками, положение о внутреннем контроле. А так же, договоры с членами совета директоров, договор с генеральным директором, договор с корпоративным секретарем, прото­колы заседания совета директоров, графики подготовки внеочередного общего собрания акционеров.

Дополнительные документы позволяют более детально регулировать порядок деятельности органов управления и сократить объем устава с учетом сложности процедуры внесения в него изменений и дополнений. В ряде статей Закона № 208-ФЗ достаточно часто встреча­ется фраза: «... если иное не предус­мотрено уставом общества». Данная оговорка представляет широкое поле деятельности для совета директоров в области корпоративного управления

В таблице представлен агрегированный перечень вопросов, по которым ор­ганы управления промышленной ор­ганизацией могут устанавливать свои нормы.

Таблица 2.3.2.

Перечень вопросов корпоративного управления, подлежащих самостоятельной детализации в уставе и иных внутренних документах компании

Вопросы для обсуждения:

1. В чем сущность агентской теории и агентских издержек?

2. В чем сущность теории соучастников? Каких экономических субъектов можно отнести к стейкхолдерам?

3. Какие отношения включаются в систему корпоративных отношений?

4. Каковы основные субъекты корпоративных отношений и их корпоративные интересы?

5. В чем различие управленческого подхода к сущности корпоративного управления и подхода с точки зрения экономической теории?

6. Объясните вклад А. Берли и Ж. Минза в формирование теории корпоративного управления.

7. Объясните подход контрактной теории фирмы к корпоративному управлению.

8. Объясните вклад Рафаэля Ла Порта в формирование теории корпоративного управления.

9. В чем заключается сущность комплексного подхода к исследованию проблем корпоративного управления?

10. В чем заключается сущность системы корпоративного управления? Какова ее цель?

11. Какие элементы образуют систему корпоративного управления?

12. В чем различие между финансовыми и нефинансовыми участниками корпоративных отношений?

13. В чем отличие внутренних и внешних механизмов корпоративного управления?

14. Как работает механизм корпоративного управления «конкуренция за доверенности от акционеров»?

15. Почему механизм банкротства можно отнести к внешним механизмам корпоративного управления?

16. В чем отличие внутреннего и внешнего информационного обеспечения корпоративного управления?

17. По каким основным параметрам компания может устанавливать собственный порядок организации?

Тест:

Задания для самостоятельной работы:

Темы эссе.

1. Сущность корпоративного управления: в спорах рождается истина.

2. Соотношение предмета менеджмента и предмета корпоративного управления.

3. Вклад Рафаэля Ла Порта в формирование теории корпоративного управления.

4. Роль экономических факторов и конкуренции в исследованиях Рое М.

5. Особенности современных подходов к исследованию корпоративного управления.

7. Инсайдерская и аутсайдерская информация.

8. Нормативные требования к раскрытию информации в России.

9. Стандарты корпоративного управления.

10. Связь между раскрытием информации и стоимостью компании.